在昨日中國(guó)鹽湖集團(tuán)組建并溢價(jià)35%收購(gòu)鹽湖股份大股東手中持股后，市場(chǎng)人士對(duì)鹽湖股份今日股價(jià)大漲充滿期待，今日鹽湖股份股價(jià)如愿高開8%，不過很快跌了下來(lái)，最終收盤上漲2.79%，遠(yuǎn)不及市場(chǎng)期待。

為何中國(guó)鹽湖集團(tuán)愿意超過市場(chǎng)價(jià)35%進(jìn)行并購(gòu)，在二級(jí)市場(chǎng)卻沒有掀起相應(yīng)的波瀾，鹽湖股份是否被低估？

中國(guó)鹽湖集團(tuán)出資方有三家，中國(guó)五礦占53%股權(quán)，另外兩家是青海當(dāng)?shù)貒?guó)資，合計(jì)持股47%。中國(guó)鹽湖集團(tuán)計(jì)劃出資135.58億元，收購(gòu)青海國(guó)投及其一致行動(dòng)人蕪湖信澤青合計(jì)持有的6.81億股鹽湖股份股票。收購(gòu)的這部分股權(quán)，占鹽湖股份總股本的12.54%。

以此計(jì)算本次收購(gòu)價(jià)為19.9元/股，相比最近一個(gè)交易日收盤價(jià)溢價(jià)35%。以收購(gòu)這部分股權(quán)推算，中國(guó)五礦給鹽湖股份的估值為1081億元。

中國(guó)鹽湖集團(tuán)為何愿意給出這么高的溢價(jià)？中國(guó)鹽湖集團(tuán)背后的中國(guó)五礦，本次拿到的是鹽湖股份的控制權(quán)，鹽湖股份是中國(guó)鉀肥和碳酸鋰龍頭，雖然并購(gòu)的股權(quán)比例不高，但是是從鹽湖股份的大股東手中并購(gòu)而得，這部分股權(quán)有溢價(jià)，溢價(jià)部分是為掌控權(quán)轉(zhuǎn)移而支付。如果中國(guó)五礦和陜煤一樣從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)，收購(gòu)的是普通股東的股權(quán)，就不用支付溢價(jià)。

當(dāng)?shù)貒?guó)資愿意放棄控股權(quán)，除了想做大當(dāng)?shù)佧}湖產(chǎn)業(yè)的愿望之外，一個(gè)很重要的現(xiàn)實(shí)原因是缺錢。青海國(guó)投持有的鹽湖股份99.85%都被質(zhì)押，加權(quán)平均質(zhì)押起始日價(jià)格為15.14元。大股東持股本就不多，2022年還減持了2.26%。那一年鹽湖股份推出回購(gòu)計(jì)劃，并最終回購(gòu)15億元，回購(gòu)均價(jià)23.18元/股。當(dāng)?shù)貒?guó)資在中國(guó)鹽湖集團(tuán)還持有不少股權(quán)，左右倒右手，能從本次交易中套現(xiàn)部分現(xiàn)金，解決燃眉之急。

中國(guó)五礦通過組建合資公司的方式，當(dāng)?shù)貒?guó)資也為這次交易溢價(jià)買單了一部分，中國(guó)五礦付出的資金總資金并不多。

對(duì)中國(guó)五礦和當(dāng)?shù)卣?，都是非常好的并?gòu)設(shè)計(jì)。

二級(jí)市場(chǎng)有自己的走勢(shì)。鹽湖股份如今面臨碳酸鋰價(jià)格不斷下降的不利局面，每噸只有7萬(wàn)多元，氯化鉀價(jià)格也回調(diào)到了2500元/噸，市場(chǎng)給鹽湖股份的估值主要跟這兩個(gè)產(chǎn)品價(jià)格有關(guān)。

2019年鹽湖股份巨虧467億元，成為當(dāng)年A股“虧損王”，在此前一年，該公司已經(jīng)虧損34.5億元。為了脫困，鹽湖股份實(shí)行了債轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價(jià)格為13.1元/股，對(duì)應(yīng)乘以轉(zhuǎn)增股票25.76億股，轉(zhuǎn)股債權(quán)金額約337億元。鹽湖股份市值一度下跌為240億元，轉(zhuǎn)股價(jià)遠(yuǎn)超市場(chǎng)價(jià)，債權(quán)人一度吃了不少虧。2021年8月恢復(fù)上市，一度創(chuàng)下43.9元的股價(jià)高點(diǎn)。一些債權(quán)人抓住機(jī)會(huì)減持套現(xiàn)，不過以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)股東，大多數(shù)只是套現(xiàn)了一小部分。從債轉(zhuǎn)股推行開始加上時(shí)間成本，這部分股東的持股成本，和現(xiàn)在的股票價(jià)格相差不大，已在成本線附近。這應(yīng)該是二級(jí)市場(chǎng)比較重要的參考指標(biāo)。

影響二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的因素眾多，不止上述基本面和持股成本因素，受市場(chǎng)情緒影響很大。

在這個(gè)案例中，青海國(guó)投持有的鹽湖股份股票基本不可流動(dòng)，但是轉(zhuǎn)讓時(shí)享有很高溢價(jià)，不管這些地方國(guó)資持股比例如何低，外界基本上不可能通過二級(jí)市場(chǎng)增持的方式拿到控股權(quán)。