12月30日晚間，國(guó)泰君安、海通證券同步披露關(guān)于本次合并重組審核問(wèn)詢的回復(fù)報(bào)告，就上交所提出的關(guān)于合并重組交易目的及整合管控、交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者權(quán)益保護(hù)措施、配套募集資金等問(wèn)題逐一作出答復(fù)，并披露大量關(guān)鍵細(xì)節(jié)。

值得一提的是，從收到上交所問(wèn)詢函到兩家公司披露問(wèn)詢回復(fù)僅用時(shí)4天，再次創(chuàng)造了合并重組的“上海速度”。

在此之前，兩家公司于12月23日晚公告，本次合并重組申請(qǐng)正式獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所受理。12月22日晚，兩家公司公告，近日香港證監(jiān)會(huì)已批準(zhǔn)國(guó)泰君安作為存續(xù)公司，在本次合并后成為海通證券相關(guān)境外子公司大股東。

已建立工作機(jī)制加快整合

根據(jù)回復(fù)報(bào)告，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營(yíng)運(yùn)整合過(guò)渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。目前，國(guó)泰君安、海通證券已建立工作機(jī)制，加快推進(jìn)雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置。

具體來(lái)看，合并后公司將承繼兩家公司全部業(yè)務(wù)資質(zhì)和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)，整合并優(yōu)化零售、機(jī)構(gòu)、企業(yè)客戶服務(wù)體系，充分保障客戶權(quán)益、更好提升客戶服務(wù)體驗(yàn)、進(jìn)一步做大客戶規(guī)模。

將加快營(yíng)運(yùn)、系統(tǒng)、財(cái)務(wù)與合規(guī)風(fēng)控融合，分步分批實(shí)現(xiàn)客戶、業(yè)務(wù)、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構(gòu)建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級(jí)授權(quán)的集團(tuán)化合規(guī)風(fēng)控管理體系，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎(chǔ)資源有效利用、客戶體驗(yàn)平滑過(guò)渡、公司管理快速統(tǒng)一。

根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會(huì)；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責(zé)邊界，增強(qiáng)組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對(duì)子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、業(yè)務(wù)范圍劃分等問(wèn)題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。

世界一流投資銀行

對(duì)于本次交易如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，國(guó)泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設(shè)金融強(qiáng)國(guó)，服務(wù)增強(qiáng)上海國(guó)際金融中心競(jìng)爭(zhēng)力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時(shí)，合并后公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算三年平均營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)，合并后公司的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤(rùn)達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

在財(cái)富管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入達(dá)到67億元、穩(wěn)居行業(yè)第一，代銷金融產(chǎn)品凈收入達(dá)到14億元、躍居行業(yè)第二，兩融業(yè)務(wù)融出資金規(guī)模和利息收入躍居行業(yè)第一；截至2024年9月30日，投資顧問(wèn)人數(shù)合計(jì)超過(guò)5600人，躍居行業(yè)第二。

在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，按照2023年數(shù)據(jù)，合并后公司IPO承銷總額達(dá)783億元、躍居行業(yè)第一。

在機(jī)構(gòu)與交易業(yè)務(wù)領(lǐng)域，合并后公司對(duì)公募、私募等重點(diǎn)客戶的服務(wù)能力全面增強(qiáng)，根據(jù)2023年數(shù)據(jù)，合并后公司分倉(cāng)傭金收入達(dá)約12億元，托管外包規(guī)模超過(guò)3.3萬(wàn)億元，均位居行業(yè)第一。

在投資管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家公司合并后2024年二季度存續(xù)公司非貨公募基金月均管理規(guī)模將超過(guò)1萬(wàn)億元，躍居行業(yè)前三；券商資管管理規(guī)模超過(guò)6600億元、私募股權(quán)基金月均管理規(guī)模超過(guò)650億元，均位居行業(yè)第二；服務(wù)超過(guò)2.8億戶公募基金持有人，管理資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)3.4萬(wàn)億元。

兩家券商在公告中表示，本次交易完成后存續(xù)公司的業(yè)務(wù)與資本規(guī)模將大幅提升，經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到顯著增強(qiáng)。存續(xù)公司將采取多項(xiàng)措施，加強(qiáng)整合管控力度，加快實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升盈利水平，更好地保護(hù)投資者利益。

業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)基礎(chǔ)有效夯實(shí)

上交所要求，兩家公司結(jié)合海通證券各類業(yè)務(wù)收入變動(dòng)情況及原因，分析其收入和歸母凈利潤(rùn)變化趨勢(shì)，海通證券是否已充分計(jì)提相關(guān)損失，目前上述影響業(yè)績(jī)的因素是否已發(fā)生變化或消除，對(duì)存續(xù)公司的影響及應(yīng)對(duì)措施，并在重組報(bào)告書補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

兩家公司就上交所審核詢問(wèn)進(jìn)行了答復(fù)。兩家券商表示，截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)包括交易性金融資產(chǎn)、其他債權(quán)投資和其他權(quán)益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)主要包括長(zhǎng)期應(yīng)收款、融出資金、買入返售金融資產(chǎn)和應(yīng)收融資租賃款，經(jīng)與同行業(yè)可比公司對(duì)比，相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提比例在合理區(qū)間內(nèi)。

導(dǎo)致海通證券業(yè)績(jī)下滑的主要因素系部分金融資產(chǎn)估值下降。海通證券已經(jīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對(duì)金融資產(chǎn)進(jìn)行了合理估值和減值計(jì)提，充分暴露相關(guān)存量風(fēng)險(xiǎn)。

2024年9月以后，國(guó)內(nèi)一攬子增量政策陸續(xù)出臺(tái)，資本市場(chǎng)活躍度顯著提升，同時(shí)海通證券進(jìn)一步增強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)管控，均有助于改善上述影響業(yè)績(jī)的不利因素。

兩家公司表示，合并后公司將主動(dòng)持續(xù)觀察影響相關(guān)金融資產(chǎn)估值、資產(chǎn)減值的各項(xiàng)指標(biāo)和參數(shù)的變動(dòng)，及時(shí)制定風(fēng)險(xiǎn)防范措施，充分履行決策程序，夯實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理能力、加快存量風(fēng)險(xiǎn)處置，嚴(yán)防增量風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，減少風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)合并后公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的不利影響。

充分保護(hù)投資者權(quán)益

公告還提到，本次合并重組從交易定價(jià)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個(gè)維度加強(qiáng)對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)。

在交易定價(jià)方面，選取吸收合并定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日交易均價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，較好體現(xiàn)合并雙方內(nèi)在價(jià)值，同時(shí)為公平對(duì)待同一公司A股與H股股東，對(duì)A股和H股采用相同換股比例。

在收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置方面，鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會(huì)的通過(guò)率均高達(dá)99%，按照截至12月13日匯率計(jì)算，國(guó)泰君安異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實(shí)均不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

后續(xù)，兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)開始申報(bào)日的至少5個(gè)交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡(jiǎn)介、股權(quán)登記日、申報(bào)期限、申報(bào)方式及具體申報(bào)要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項(xiàng)，并在申報(bào)首日和截止日披露提示性公告。

責(zé)編：楊喻程

校對(duì)：李凌鋒