A股上市公司信披規(guī)則有變！

3月28日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》），旨在貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對性和有效性。

近年來，隨著注冊制全面落地,各方對上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監(jiān)管實(shí)踐也面臨一些新情況新問題?！缎排k法》本次修訂對相關(guān)規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行了優(yōu)化完善，進(jìn)一步提升規(guī)則的科學(xué)性、系統(tǒng)性。業(yè)內(nèi)人士表示，《信披辦法》的頒布實(shí)施，對于規(guī)范信息披露行為、提高資本市場透明度、保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮了重要作用。

為做好定期報(bào)告層面的規(guī)則銜接，證監(jiān)會(huì)同步修訂發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（簡稱《年報(bào)格式準(zhǔn)則》）與《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（簡稱《半年報(bào)格式準(zhǔn)則》）（統(tǒng)稱為“定期報(bào)告格式準(zhǔn)則”）。

強(qiáng)化重點(diǎn)信息的披露要求

《信披辦法》吸收了近年來信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。比如，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求方面，要求上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

同時(shí)，《信披辦法》還明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

《年報(bào)格式準(zhǔn)則》細(xì)化了主要財(cái)務(wù)指標(biāo)信息。具體來看，細(xì)化“營收扣除”披露要求，要求“公司在披露營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，分項(xiàng)目提供營業(yè)收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”；對存在股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的公司，其凈利潤可能受到股份支付的影響，為使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，明確此類公司可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標(biāo)；細(xì)化會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求，在“應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)政策變更的原因及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正”中增加“應(yīng)當(dāng)同時(shí)列示披露調(diào)整前后所涉會(huì)計(jì)科目、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，簡述調(diào)整過程”。

《年報(bào)格式準(zhǔn)則》還對管理層討論與分析部分進(jìn)行了完善。其中，新增業(yè)務(wù)披露要求方面，提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求，要求說明戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營是否具有可持續(xù)性等，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，強(qiáng)化客戶與供應(yīng)商披露要求，要求報(bào)告期內(nèi)被實(shí)施ST、*ST的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額。此外，業(yè)績承諾披露也要求細(xì)化，對于涉及業(yè)績承諾的，要求列示承諾期間、指標(biāo)、承諾金額、實(shí)際金額、完成率等信息，如存在業(yè)績承諾變更，要求說明具體原因并列示變更前后金額。

《年報(bào)格式準(zhǔn)則》也增加了控股子公司整合情況的披露要求，若出現(xiàn)交易對方不履行業(yè)績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)失控的，要求披露判斷依據(jù)、補(bǔ)救措施及對公司影響等；若上市公司披露為無實(shí)際控制人，要求從股東持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或約定等多個(gè)維度，就認(rèn)定依據(jù)進(jìn)行特別說明；進(jìn)一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事規(guī)定

為落實(shí)新《公司法》，《信披辦法》還調(diào)整了有關(guān)上市公司監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定，刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定，同時(shí)明確審計(jì)委員會(huì)對定期報(bào)告編制的監(jiān)督方式?！赌陥?bào)格式準(zhǔn)則》也將監(jiān)事會(huì)相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計(jì)委員會(huì)，將股東大會(huì)調(diào)整為股東會(huì)。

需要說明的是，由于信息披露義務(wù)人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包括股東、實(shí)際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強(qiáng)制要求其取消監(jiān)事會(huì)，因此，在個(gè)別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

鑒于董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議情況公司均會(huì)在臨時(shí)報(bào)告中予以披露，《年報(bào)格式準(zhǔn)則》刪除關(guān)于列示董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議屆次、召開日期及會(huì)議決議等信息。當(dāng)前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進(jìn)入股份變動(dòng)及股東情況章節(jié)，不再以單獨(dú)章節(jié)披露。

此外，根據(jù)新修訂的《行政處罰法》和國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步貫徹實(shí)施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》，將《信披辦法》處罰金額上限調(diào)整至10萬元。

《信披辦法》還確立暫緩、豁免披露制度，明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。去年12月份，證監(jiān)會(huì)已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。為做好規(guī)則之間的銜接，《信披辦法》增加了信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規(guī)定。

加強(qiáng)對重點(diǎn)事項(xiàng)的監(jiān)管要求

《信披辦法》增加了對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求，明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項(xiàng)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，上述規(guī)定一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機(jī)構(gòu)提供政策咨詢服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

《信披辦法》還明確了非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告。

同時(shí)，《信披辦法》也對重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)同樣進(jìn)行了優(yōu)化，將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”；完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍，與《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

考慮到此次上市公司信披規(guī)則修訂內(nèi)容較多，部分內(nèi)容變動(dòng)較大，為給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對2024年年報(bào)披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報(bào)告格式準(zhǔn)則均自2025年7月1日起正式施行。換言之，2024年年報(bào)繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據(jù)修訂后的《年報(bào)格式準(zhǔn)則》披露了更多內(nèi)容，則視為自愿性信披。

校對：楊舒欣

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