3月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）以及《年報(bào)格式準(zhǔn)則》和《半年報(bào)格式準(zhǔn)則》（統(tǒng)稱為“定期報(bào)告格式準(zhǔn)則”），旨在貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性和有效性。

《信披辦法》吸收了近年來信息披露監(jiān)管的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。比如，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)揭示要求方面，要求上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對(duì)公司核心競爭力、經(jīng)營活動(dòng)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對(duì)公司的影響。同時(shí)，還明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

《信披辦法》增加了對(duì)上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求，明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以外的公司或者機(jī)構(gòu)咨詢信息披露文件的編制、公告等事項(xiàng)。在業(yè)內(nèi)人士看來，上述規(guī)定一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機(jī)構(gòu)提供政策咨詢服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

《信披辦法》還明確了非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對(duì)外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告；對(duì)重大事項(xiàng)披露時(shí)點(diǎn)同樣進(jìn)行了優(yōu)化，將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”；完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍，與《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對(duì)方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

《年報(bào)格式準(zhǔn)則》則細(xì)化了主要財(cái)務(wù)指標(biāo)信息。具體來看，細(xì)化“營收扣除”披露要求，要求“公司在披露營業(yè)收入扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，分項(xiàng)目提供營業(yè)收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”；對(duì)存在股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的公司，其凈利潤可能受到股份支付的影響，為使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，明確此類公司可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標(biāo)；細(xì)化會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求，在“應(yīng)當(dāng)披露會(huì)計(jì)政策變更的原因及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正”中增加“應(yīng)當(dāng)同時(shí)列示披露調(diào)整前后所涉會(huì)計(jì)科目、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，簡述調(diào)整過程”。

《年報(bào)格式準(zhǔn)則》還對(duì)管理層討論與分析部分進(jìn)行了完善。其中，新增業(yè)務(wù)披露要求方面，提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求，要求說明戰(zhàn)略考慮、經(jīng)營數(shù)據(jù)及生產(chǎn)經(jīng)營是否具有可持續(xù)性等，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，強(qiáng)化客戶與供應(yīng)商披露要求，要求報(bào)告期內(nèi)被實(shí)施ST、*ST的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額。此外，業(yè)績承諾披露也要求細(xì)化，對(duì)于涉及業(yè)績承諾的，要求列示承諾期間、指標(biāo)、承諾金額、實(shí)際金額、完成率等信息，如存在業(yè)績承諾變更，要求說明具體原因并列示變更前后金額。

考慮到此次上市公司信披規(guī)則修訂內(nèi)容較多，部分內(nèi)容變動(dòng)較大，為給上市公司留足準(zhǔn)備時(shí)間，同時(shí)減少對(duì)2024年年報(bào)披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報(bào)告格式準(zhǔn)則均自2025年7月1日起正式施行。換言之，2024年年報(bào)繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據(jù)修訂后的《年報(bào)格式準(zhǔn)則》披露了更多內(nèi)容，則視為自愿性信披。

校對(duì)：趙燕