【托文言志】

董事以勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行監(jiān)管職責(zé)，應(yīng)該投入足夠的時間和精力研究管理層提交的文件，在董事會會議上認(rèn)真地討論各種問題，在必要時要求提供補充信息或解釋，提出關(guān)鍵性的問題，并否決不明確的計劃或不夠妥當(dāng)?shù)臎Q策，而不是成為各種決策的橡皮圖章。

熊德志

近日，港股上市公司魯大師（360魯大師控股有限公司，03601.HK）在“特別股息”問題上的騷操作（先是公告稱公司董事會考慮派發(fā)“特別股息”，10天后又取消“特別股息”派發(fā)建議），引發(fā)爭議。此事暴露港股上市公司誠信問題不容樂觀。

作為最高戰(zhàn)略決策者，公司董事必須為其他董事會成員以及所有的員工樹立榜樣。其應(yīng)該以身作則，保持對賄賂、欺詐、不端行為和不道德行為的警惕。同時，其需要勇于揭露和報告所發(fā)現(xiàn)的非法或違規(guī)行為。否則，他們將會向員工、投資者和公眾發(fā)出錯誤的信息，即公司可以容忍不道德的行為。腐敗將因此蔓延，而公司的聲譽將受到損害，投資者的信心將受到削弱。董事要做到言行一致絕非易事。董事在帶領(lǐng)公司發(fā)展時，會遇到各種各樣的風(fēng)險，讓他們陷入道德困境。

相信資本市場、監(jiān)管層和社會各界，都不會否認(rèn)優(yōu)良的公司治理能夠為公司創(chuàng)造價值。公司董事需要在確保企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)的增長以及保護股東利益方面發(fā)揮至關(guān)重要的作用，尤其是在遇到困難或面臨誠信挑戰(zhàn)的時候。雖然董事會對公司的管理和戰(zhàn)略發(fā)展共同負(fù)責(zé)，但每一位董事都應(yīng)該履行其誠信責(zé)任，并應(yīng)該以其個人主觀的技能及作為董事應(yīng)有的客觀技能和專業(yè)知識行使權(quán)力，為董事會良好運作做出貢獻。對于董事來說，堅持個人廉潔和操守的最高標(biāo)準(zhǔn)是十分重要的。

為了應(yīng)對這些誠信挑戰(zhàn)，公司董事應(yīng)該發(fā)揮誠信領(lǐng)導(dǎo)作用，實施和維護強而有力的治理措施，堅持個人的廉潔和操守。

香港過去的一些案例顯示，有些公司董事未能認(rèn)識到其作為誠信領(lǐng)導(dǎo)及公司利益守護者的重要職責(zé)，對法規(guī)疏于了解，并由此損害了公司和股東利益。在一些極端案例中，公司領(lǐng)導(dǎo)人成了公司賄賂、欺詐和不端行為的策劃者，為了個人利益而犧牲自己的誠信水平和企業(yè)價值。若公司董事未能充分地認(rèn)清其在實施誠信治理方面的職責(zé)，最糟糕的情形是，那些在公司中被委以加強誠信治理重任的人反而成了違背公司利益的不法行為策劃者, 最終需面對法律制裁。

董事不能忽略其自身所承擔(dān)的法律責(zé)任，或以自己的方式對法律作解釋。其應(yīng)充分地了解和遵守相關(guān)法律、指引和行為規(guī)范，并明確地認(rèn)識到違反這些法規(guī)的嚴(yán)重后果?！豆緱l例》（香港法例第622章）規(guī)定，香港公司的每一位高管，包括董事在內(nèi)，都有責(zé)任確保公司遵從《公司條例》。如公司未遵從條例的規(guī)定，該公司及其每名責(zé)任人均可被起訴，一經(jīng)定罪將會被罰款。《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司董事必須依法履行其誠信責(zé)任，以應(yīng)有的技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事。

要讓公司實現(xiàn)長遠成功，公司董事須清楚了解其職責(zé)、權(quán)力、相關(guān)的法規(guī)。公司董事應(yīng)該經(jīng)常監(jiān)督公司的運營狀況，以便預(yù)測和降低所面臨的風(fēng)險，尤其是在可能發(fā)生賄賂和欺詐的領(lǐng)域，以維護公司和股東的整體利益。

董事須勤勉盡責(zé)。如果執(zhí)行董事和管理層在管理公司的日常運營時勤勉盡責(zé)，圖謀不軌者的陰謀有可能提前被揭穿。作為非執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事雖不參與公司的日常運營，其亦應(yīng)多關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，勇于尋根究底，在必要時向管理層提出質(zhì)詢。如有必要的話，董事應(yīng)就他們所關(guān)切的導(dǎo)致任何不尋常的任何事項發(fā)表聲明。

公司理應(yīng)設(shè)立平衡的董事會架構(gòu)。董事會執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事人員組合應(yīng)該平衡，以確保董事會具獨立性并符合《上市規(guī)則》要求。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠才能和相應(yīng)人數(shù)，以使其意見具有影響力。根據(jù)《企業(yè)管治守則及企業(yè)管治報告》的要求，董事會成員須評估其在決策時是否存在任何利益沖突，并在必要時進行申報。

董事在決策時避免做橡皮圖章。公司董事應(yīng)該認(rèn)真研究管理層提交的各種文件，提出關(guān)鍵性的質(zhì)詢，并在必要時要求管理層作出解釋，以防止任何非法操作。

如何加強公司董事特別是非執(zhí)行董事在公司中的監(jiān)督角色，并有效認(rèn)識和降低風(fēng)險？

每一位董事都應(yīng)獨立地履行自己的監(jiān)督職責(zé)。董事以勤勉盡責(zé)的態(tài)度履行監(jiān)管職責(zé)，應(yīng)該投入足夠的時間和精力研究管理層提交的文件，在董事會會議上認(rèn)真地討論各種問題，在必要時要求提供補充信息或解釋，提出關(guān)鍵性的問題，并否決不明確的計劃或不夠妥當(dāng)?shù)臎Q策，而不是成為各種決策的橡皮圖章。

董事應(yīng)具備所需的知識與才能。不論董事會成員在他們自己的領(lǐng)域中是如何的勤奮和杰出，都有可能缺乏相關(guān)市場經(jīng)驗。因此，在推薦和任命董事會成員時，董事長和執(zhí)行董事應(yīng)該確保董事會成員在相關(guān)專業(yè)知識方面的多樣性，并避免任何的利益沖突。在接受委任為董事之前，候任者應(yīng)該分析自己是否具備為董事會增值所需的專業(yè)知識。他們可以要求管理層提供關(guān)于公司業(yè)務(wù)及相關(guān)行業(yè)發(fā)展的定期報告，并經(jīng)常與管理層和專業(yè)顧問溝通，以便獲得其所需的任何信息。

董事之間有效分工。公司應(yīng)考慮將重要職責(zé)分開，尤其是在董事長和首席執(zhí)行官之間，可避免權(quán)力過度集中。就全球而言，相對于首席執(zhí)行官同時兼任董事長，或董事長是前任首席執(zhí)行官的情況來說，當(dāng)董事長獨立于首席執(zhí)行官時，投資者可獲得相對于市場平均水平較高的回報。

這一原則也適用于其他職位，如分拆公司秘書和財務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，以加強制約和平衡。

董事須高度警覺。實現(xiàn)公司可持續(xù)增長、建立商譽及良好的誠信治理，是大多數(shù)公司董事的最終目標(biāo)。在研究或討論公司事務(wù)時，公司董事應(yīng)該對各種警示保持警惕和關(guān)注。總之，公司董事應(yīng)保持敏銳的觀察力和尋根究底的精神。

而實踐公司董事的監(jiān)督責(zé)任包括：評估各項決策的潛在風(fēng)險；糾正或停止有問題的決策，并要求管理層解釋和提出補救；如發(fā)現(xiàn)任何不道德事件、利益沖突、不端或不法行為，必須向董事會或執(zhí)法機關(guān)舉報。并在處理董事會及公司事務(wù)時，能問心無愧地公開討論其所作的決定。

對于上市公司董事而言，須堅持個人道德規(guī)范，以誠信方式領(lǐng)導(dǎo)公司的發(fā)展；通過不斷地監(jiān)管，評估公司所面臨的誠信危機和挑戰(zhàn)；通過培養(yǎng)董事會和公司誠信文化，把誠信挑戰(zhàn)轉(zhuǎn)化為機遇。

近期港股流動性面臨問題，市場信心低迷，股市若再出現(xiàn)不端行為，難免進一步打擊投資者信心。日前，港府決定由財政司司長成立專責(zé)小組，研究如何增加股票市場的流動性。香港致力于營造誠信營商環(huán)境，港府有責(zé)任做好監(jiān)管、保障公平市場。因此，香港證監(jiān)會（SFC）會否介入調(diào)查此次減持風(fēng)波也廣受關(guān)注。相信香港的公司治理架構(gòu)會不斷改進。

（作者系香港金融從業(yè)者）

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