證券時(shí)報(bào)記者 范璐媛

繼普源精電并購重組落地后，8月23日，思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買創(chuàng)芯微100%股權(quán)的交易獲上交所并購重組委審議通過，成為“科創(chuàng)板八條”實(shí)施以來第二單成功過會(huì)的項(xiàng)目，也是滬市首單可轉(zhuǎn)債并購案。在本次交易中，思瑞浦還采用了差異化估值方案以平衡股東各方利益，成為科創(chuàng)板公司開展并購重組的又一典型范例。

“科創(chuàng)板八條”的出臺(tái)釋放了并購重組市場的活力。近兩個(gè)月內(nèi)，十余家科創(chuàng)板公司相繼披露了并購重組預(yù)案。這些方案大多以支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為主，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，強(qiáng)調(diào)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，順應(yīng)政策倡導(dǎo)方向，在并購標(biāo)的選擇和方案的設(shè)計(jì)上呈現(xiàn)出更加多元化的特征。

其一，多家公司公告擬收購未盈利資產(chǎn)。近兩年出臺(tái)的各項(xiàng)支持并購重組的措施，多次強(qiáng)調(diào)了要提高對科技企業(yè)估值的寬容度。其中“科創(chuàng)板八條”提到，適當(dāng)提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

6月21日，芯聯(lián)集成披露了“科創(chuàng)板八條”后首單收購未盈利資產(chǎn)的方案。隨后，希荻微、富創(chuàng)精密、澤璟制藥也相繼披露了擬收購未盈利資產(chǎn)的公告。上市公司在選擇并購標(biāo)的時(shí)更加看重其產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。

其二，科創(chuàng)板公司正通過海外并購加速國際化布局。隨著資本市場跨境并購案例不斷增多，相關(guān)鼓勵(lì)政策也在陸續(xù)出臺(tái)。7月底，上海市政府出臺(tái)政策，鼓勵(lì)上市公司并購境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在資金出境、跨境換股方面予以便利支持。近兩個(gè)月來發(fā)布并購預(yù)案的公司中，心脈醫(yī)療、希荻微、澤璟制藥并購標(biāo)的均為海外資產(chǎn)，意圖借助海外并購?fù)卣购Ｍ馐袌觥?/p>

其三，多元支付方式陸續(xù)出現(xiàn)?！翱苿?chuàng)板八條”提到，豐富支付工具，鼓勵(lì)綜合運(yùn)用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實(shí)施并購重組，開展股份對價(jià)分期支付研究。

在剛剛過會(huì)的思瑞浦并購案例中，上市公司就采取了發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購的方式。此外，6月24日，納芯微公告擬以現(xiàn)金收購麥歌恩79.31%的股份，資金來源除自有資金外，公司擬向銀行申請不超過4.80億元的并購貸款。

在方案設(shè)計(jì)方面，近期科創(chuàng)板公司并購重組案例延續(xù)了此前的市場特征。從支付方式來看，現(xiàn)金支付仍是主流?，F(xiàn)金并購因周期較短、監(jiān)管壓力小、確定性高等優(yōu)勢而受上市公司青睞，但現(xiàn)金收購容易增加公司的現(xiàn)金壓力，可能增加公司的借貸成本。另外，大部分科創(chuàng)板并購重組中未設(shè)置業(yè)績承諾，這也會(huì)增加上市公司承擔(dān)標(biāo)的公司業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)的壓力。