上交所修訂首發(fā)承銷細(xì)則，就優(yōu)化新股發(fā)行配售機(jī)制公開征求意見。

1月3日晚間，上交所發(fā)布通知稱，就《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》公開征求意見。此次規(guī)則修訂主要優(yōu)化了科創(chuàng)板未盈利企業(yè)新股發(fā)行配售機(jī)制，意味著“科創(chuàng)板八條”關(guān)于開展深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)的又一措施落地。

首發(fā)承銷細(xì)則四大修訂要點(diǎn)

2024年6月19日，中國證監(jiān)會發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，提出在科創(chuàng)板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

據(jù)證券時報記者了解，本次《首發(fā)承銷細(xì)則》修訂主要在四大方面：一是明確未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，對網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期，并按照不同發(fā)行規(guī)模分檔明確網(wǎng)下整體限售的最低比例。

二是允許公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

三是配套要求發(fā)行人和主承銷商披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)。

四是明確配售原則，限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

此外，規(guī)則還根據(jù)新《公司法》進(jìn)行適應(yīng)性修改，明確發(fā)行人依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《首發(fā)承銷細(xì)則》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

公開征求意見期間，上交所將通過多種方式聽取市場參與主體的意見和建議，及時做好意見收集評估和規(guī)則完善工作。

上交所表示，下一步將在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，持續(xù)研究優(yōu)化新股發(fā)行定價機(jī)制，督促市場主體歸位盡責(zé)，共同維護(hù)新股發(fā)行良好秩序，更好服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

優(yōu)化IPO配售機(jī)制 培育“耐心資本”

一位業(yè)內(nèi)人士指出，此次改革引入了約定限售的模式、實(shí)施差異化配售，有助于打破當(dāng)前平均分配的格局。通過提高自愿長期持有的投資者的獲配份額，真正篩選出長期投資者、價值投資者，也將有利于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機(jī)制。

據(jù)了解，此次機(jī)制優(yōu)化以科創(chuàng)板未盈利企業(yè)為試點(diǎn)，一方面是考慮到未盈利企業(yè)具有風(fēng)險相對更高、估值難度更大的特點(diǎn)，更需發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的“定價錨”作用，另一方面，科創(chuàng)板設(shè)置了50萬元的投資者門檻，改革外溢風(fēng)險相對較小。

從未盈利企業(yè)起步，先行試點(diǎn)對鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)提高配售比例，“以點(diǎn)帶面”完善新股發(fā)行配售機(jī)制，業(yè)內(nèi)預(yù)期將帶來三方面的積極作用：

一是進(jìn)一步激發(fā)機(jī)構(gòu)投資者的研究定價能力，鼓勵更多“看得準(zhǔn)、拿得住”的專業(yè)機(jī)構(gòu)在新股發(fā)行定價中發(fā)揮更大作用，成為科創(chuàng)板的耐心資本、長期資本。

二是通過引入約定限售方式引導(dǎo)投資者基于新股中長期價值報價，減少新股上市初期非理性炒作對于IPO定價機(jī)制的干擾，促進(jìn)新股合理定價。

三是帶動提升券商承銷定價能力，此次機(jī)制優(yōu)化調(diào)整后，網(wǎng)下限售和配售安排更為靈活，將對承銷商定價與銷售能力提出更高要求。有利于推動行業(yè)加強(qiáng)專業(yè)能力建設(shè)，培育一流投資銀行，更好服務(wù)于科技自立自強(qiáng)和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

“科創(chuàng)板八條”發(fā)行承銷改革有序落地

“科創(chuàng)板八條”出臺以來，一系列發(fā)行承銷改革逐步落地。

2024年6月19日，上交所發(fā)布答記者問，明確在科創(chuàng)板試點(diǎn)統(tǒng)一執(zhí)行3%的最高報價剔除比例，截至目前已有龍圖光罩等10單適用。從數(shù)據(jù)看，未出現(xiàn)“抱團(tuán)壓價”現(xiàn)象，整體報價審慎合理。

2024年8月，上交所聯(lián)合中國結(jié)算修訂發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》，完善新股市值配售安排?？苿?chuàng)板新股網(wǎng)下認(rèn)購增加持有600萬元市值要求，截至目前已有7單適用。股票發(fā)行總體平穩(wěn)，投資者網(wǎng)下獲配比例明顯增長。

2024年11月，中國證券業(yè)協(xié)會修改發(fā)布首發(fā)網(wǎng)下投資者管理規(guī)則及指引，設(shè)置資格限制措施，研究制定“白名單”制度并在業(yè)內(nèi)征求意見，旨在更好發(fā)揮專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者的示范帶動作用。

此次上交所修訂首發(fā)承銷細(xì)則，優(yōu)化未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排，是資本市場全面深化改革、推動股票發(fā)行注冊制走深走實(shí)的一項(xiàng)重要舉措。市場人士普遍認(rèn)為，“科創(chuàng)板八條”深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)的逐步落地，將進(jìn)一步發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗(yàn)田”作用，督促市場主體歸位盡責(zé)，促進(jìn)形成新股發(fā)行市場良好生態(tài)。

責(zé)編：萬健祎

校對：彭其華