全國首例上市公司董監(jiān)高違反公開承諾案賠償款已全額支付。

6月12日，證券時報記者從上海金融法院獲悉，該院依法審結(jié)的原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛案已于近日生效。日前，兩被告已向兩原告全額支付賠償款。

該案系2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來，全國首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。

2021年6月15日，金某泰發(fā)布公告稱，公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金某泰股份，增持金額合計不低于3億元。后金某泰兩次發(fā)布公告，稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后，金某泰公告稱，袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日，深交所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責處分的決定》。

原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金某泰股票，而袁某、羅某未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求金某泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

今年4月25日，上海金融法院公開宣判該案，判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬元。

彼時，原告鄭某某的代理律師、上海邦信陽律師事務(wù)所專職律師劉博接受證券時報記者采訪時表示，該案是新證券法第八十四條的首次司法適用，“此次司法層面的破冰，激活該條款，有利于提振投資者信心以及推動資本市場有序運行”。

新證券法第八十四條第二款規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當披露；不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。該條規(guī)定首次從法律層面明確了違反公開承諾的民事賠償責任。

該案中，兩名董監(jiān)高公開承諾增持金額不低于3億元，按照上市公司當時的股價計算，可增持1500多萬股，如果完成增持承諾，將分別位居第四和第五大股東，從而導致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。然而，在為期一年的增持承諾期內(nèi)，兩名被告增持金額為零。

原告劉某某的代理律師、上海融力天聞律師事務(wù)所律師蔡聯(lián)欽彼時接受證券時報記者采訪時表示，兩名公司高管公開作出金額巨大的增持承諾，作為投資者有理由相信會對公司股價造成巨大影響，投資者也是基于這樣的預(yù)期進行了投資，但最終一股都未增持，“公開承諾前后反差太大，導致原告損失巨大，我們認為被告的公開增持承諾已構(gòu)成虛假陳述，要求其承擔投資差額的損失，符合法律規(guī)定”。

被告袁某、羅某辯稱，其已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導致延期等情況書面告知金某泰，因客觀上履行能力不足，無法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失，對此，公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導致，并非兩被告不履行增持承諾導致。

上海金融法院認為，袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金，且在面對交易所質(zhì)詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴重誤導，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。同時，公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務(wù)人，而非金某泰。從信息披露的全過程看，金某泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無證據(jù)證明金某泰明知或應(yīng)知袁某、羅某存在虛假陳述，故不應(yīng)承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。

案件宣判后，各方當事人均服判息訴。被告袁某、羅某表示，愿意主動履行一審法院生效判決。對于其他投資者涉訴案件，兩被告表示愿意在損失核定后，優(yōu)先通過調(diào)解方式化解糾紛。

校對：廖勝超